Por Alexis Giordano
La ley 27.349 (publicada el 12-04-2017) mediante la cual se dio origen a este nuevo tipo de sociedad dispuso en su Art. 58 que “(…) 1. La SAS deberá llevar los siguientes registros: a) Libro de actas; b) Libro de registro de acciones; c) Libro diario; d) Libro de inventario y balances. 2. Todos los registros que obligatoriamente deba llevar la SAS, se individualizarán por medios electrónicos ante el registro público (…).
En consonancia con ello, las distintas administraciones provinciales y de la Ciudad Autónoma de Bs. As. dictaron su propia normativa para instrumentar la implementación de los libros digitales para las S.A.S. constituidas en sus jurisdicciones. De este modo, tenemos, por ejemplo:
Ciudad Autónoma de Bs. As.: Resolución General 6/2017 de la Inspección General de Justicia, mediante la cual se dispuso que el registro se habilita automáticamente con la inscripción de la SAS; que los asientos o actas se pueden generar y firmar de manera digital y remota; y que cada documento se registra de manera individual, online y gratuita, desde la plataforma Trámites a Distancia.
Provincia de Buenos Aires: la Dirección Provincial de Personas Jurídicas dictó la Disposición Nº 131/2017, mediante la cual se estableció que dichos registros digitales serán habilitados automáticamente al momento de inscribirse la S.A.S. en el Registro Público, y se establecieron normas específicas respecto de cada uno de los libros obligatorios.
Provincia de Córdoba: la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas (I.P.J) dictó la Resolución 58/2018 mediante la cual se instrumentó la implementación de los libros digitales para las S.A.S. constituidas en la provincia. Los puntos más destacados de dicha Resolución establecen que:
Al momento de la Inscripción de las S.A.S. en el Registro Público se habilitará en el Portal de Trámites I.P.J. (en Ciudadano Digital, CiDi) la sección correspondiente al registro digital de los libros societarios exigidos por el Art. 58 de la Ley N° 27.349.
El representante legal de la sociedad en CiDi es quien podrá adjuntar documentación a los libros que desee y visualizar los mismos.
La documentación que se adjunte en cada uno de los libros digitales quedará almacenada en el Centro de Documentación Digital (CDD) de la plataforma CiDi y asociada al CUIT de la S.A.S. Cada libro constará de un solo cuerpo, siendo el espacio de almacenamiento de cada uno de ellos, ilimitado (y gratuito). En este punto, cabe destacar que I.P.J. no tiene acceso a dichos libros.
Cada registro digital estará compuesto de archivos PDF. En ningún caso se podrá alterar, modificar o eliminar el registro digital. En caso excepcional de requerir la rectificación de alguno de los registros se deberá adjuntar el documento rectificatorio correspondiente.
Se establece como fecha de Alta de cada uno de los Libros Digitales, la fecha del primer registro digital efectuado (entendiéndose como registro digital, el archivo digital inalterable).
Podrá habilitarse la utilización de otros Libros Digitales.
Ahora bien, situándonos en la actualidad, y a pesar de que han transcurrido varios años desde el surgimiento de las SAS y la obligatoriedad de los libros digitales, a menudo nos encontramos con muchas SAS que no cuentan con ellos. De hecho, es común ver actas de reunión de socios de una S.A.S. que, si bien no presentan ningún defecto desde lo formal, no se encuentran registradas en el libro digital correspondiente. Esa omisión convierte a dicha acta en un acta “volante” y su falta de registración oportuna en el libro digital correspondiente la priva de eficacia probatoria. Por consiguiente –y más allá de otras implicancias que pudiera haber– si dicha acta tiene vocación registral (es decir, contiene algún asunto que debe inscribirse, como un aumento de capital) al momento de ingresarla a IPJ para su estudio será rechazada. Para solucionar dicho obstáculo debe procederse a realizar un acta ratificativa de fecha actual y registrar la misma en el libro digital correspondiente.
Para consultas y mayores precisiones acerca de todos estos temas puede contactarse con nuestro departamento de derecho corporativo: info@salamercado.com.ar